Partnerblog
Dit artikel verscheen eerder op Jura.
Europa wil dat vennootschappen, bevoegde autoriteiten en andere belanghebbenden maximaal toegang hebben tot betrouwbare, digitale bedrijfsinformatie die zonder omslachtige formaliteiten in een grensoverschrijdende context kan worden gebruikt. Op dit moment blijkt die informatie nog onvoldoende beschikbaar in nationale ondernemingsregisters of op grensoverschrijdend niveau via het systeem van gekoppelde registers, zijn de gegevens niet altijd up-to-date, nauwkeurig en betrouwbaar en is het gebruik ervan verbonden aan tijdrovende en dure procedures en vereisten. Het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie introduceren daarom een aantal nieuwigheden. De focus ligt daarbij op vereenvoudiging. Zo verdwijnen een aantal belastende formaliteiten. Bijvoorbeeld de verplichte ‘apostille’ op vennootschapsdocumenten. Die wordt vervangen door een gemeenschappelijk digitaal model, ‘de digitale EU-volmacht’. Maar er zijn ook nieuwe verplichtingen om te garanderen dat bedrijfsgegevens in registers accuraat en actueel zijn.
Elke maand gratis inzichten van toonaangevende auteurs? Schrijf u in voor het LegalWorld e-zine.
Digitale EU-volmacht
Om grensoverschrijdende procedures voor vennootschappen verder te vergemakkelijken en formaliteiten, zoals apostillering of vertaling, te vereenvoudigen en te verminderen, komt er een digitale EU-volmacht. Die is gebaseerd op een meertalig gemeenschappelijk Europees model dat vennootschappen kunnen gebruiken om een persoon te machtigen de vennootschap in specifieke procedures met een grensoverschrijdende dimensie te vertegenwoordigen.
Gekoppelde registers
Om de transparantie te vergroten, de toegang tot vennootschapsinformatie te vergemakkelijken en meer geconnecteerde overheidsdiensten op grensoverschrijdende basis op de interne markt tot stand te brengen, is het belangrijk de reeds functionerende systemen van gekoppelde registers op Unieniveau die belangrijke vennootschapsinformatie bevatten, met elkaar te verbinden.
Daarom moet het systeem van gekoppelde registers (BRIS) worden verbonden met het systeem van gekoppelde registers van uiteindelijk begunstigden (Boris) dat nationale centrale registers met informatie over de uiteindelijke begunstigden van vennootschappen en andere rechtspersonen, trusts en andere soorten juridische constructies aan elkaar koppelt, en met het systeem van gekoppelde insolventieregisters (IRI). De EUID moet worden gebruikt om de gegevens over een bepaalde vennootschap in deze systemen aan elkaar te koppelen.
Betrouwbaarheid
De richtlijn geeft lidstaten meer mogelijkheden om te voorzien in ‘publieke elektronische controles van de identiteit, de rechtsbevoegdheid en de wettigheid’. Bijvoorbeeld publieke audiovisuele identiteitscontrole op afstand (bv. elektronische controles van pasfoto’s).
Maar er zijn ook heel wat nieuwe verplichtingen om te zorgen dat informatie in nationale registers up-to-date blijft, betrouwbaar en nauwkeurig is opdat derden op deze informatie, met inbegrip van het EU-bedrijfscertificaat, kunnen vertrouwen. Vennootschappen worden in dit kader bijvoorbeeld verplicht om wijzigingen in hun vennootschapsdocumenten en –informatie zonder onnodige vertraging bekend te maken. De registers moeten dergelijke wijzigingen tijdig opnemen en openbaar maken.
Met het oog op de rechtszekerheid ten aanzien van de identiteit van de wettelijke vertegenwoordigers, vennoten in personenvennootschappen en andere personen die een vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen, en enige aandeelhouders, is het noodzakelijk dat die personen ondubbelzinnig kunnen worden geïdentificeerd. De behoefte aan zekerheid over de exacte identiteit van dergelijke personen is bijzonder groot in grensoverschrijdende situaties, waar het systeem van gekoppelde registers toegang biedt tot dergelijke informatie over alle kapitaalvennootschappen en commerciële personenvennootschappen. De identificatie gebeurt op nationaal niveau, via nationale systemen. Europa zorgt er nu voor dat de categorieën persoonsgegevens die op het niveau van de Unie toegankelijk zijn, worden geharmoniseerd. De voornamen en achternamen van die personen zijn persoonsgegevens die dienen om hen te identificeren, maar garanderen niet in alle gevallen een unieke identificatie en moeten dus worden aangevuld met extra informatie. Zo moeten lidstaten die nu nog niet de volledige geboortedatum in hun nationale register opnemen dat voortaan wel doen (of gelijkwaardige informatie beschikbaar stellen).
Eenmaligheidsbeginsel
Om het voor vennootschappen, en met name kmo’s, gemakkelijker te maken hun bedrijfsactiviteiten over de grenzen heen uit te breiden, wordt ‘het eenmaligheidsbeginsel’ verder ontwikkeld in gevallen waarin vennootschappen bijkantoren in een andere lidstaat registreren.
Bij de oprichting van een grensoverschrijdende dochteronderneming houdt toepassing van het eenmaligheidsbeginsel m.b.t. bijkantoren in dat de informatie over de vennootschap die het grensoverschrijdende bijkantoor registreert, door het register van het bijkantoor elektronisch via het systeem van gekoppelde registers uit het register van de vennootschap moet worden opgehaald. Deze uitwisseling van informatie zal, zoals elke andere uitwisseling van informatie tussen registers via het systeem van gekoppelde registers, plaatsvinden via beveiligde transmissie tussen nationale registers om ervoor te zorgen dat de informatie kan worden vertrouwd, en hoeft niet te worden gewaarmerkt of aan legalisatie of soortgelijke formaliteiten te worden onderworpen. Bij wijze van alternatief zou het register van het bijkantoor informatie over de vennootschap rechtstreeks kunnen raadplegen in het systeem van gekoppelde registers via het portaal, of in het nationale register van die vennootschap.
In werking
De bepalingen treden in werking op 30 januari 2025. De lidstaten zijn verplicht om de bepalingen toe te passen vanaf 31 juli 2028.
Bron: Richtlijn (EU) 2025/25 van het Europees Parlement en de Raad van 19 december 2024 tot wijziging van de Richtlijnen 2009/102/EG en (EU) 2017/1132 wat betreft de verdere uitbreiding en modernisering van het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht, Pb.L. 2025/25, 10 januari 2025.
Blijf op de hoogte: Schrijf u in voor het LegalWorld e-zine.
