L’Europe simplifie et élargit l’utilisation des outils numériques dans le domaine du droit des sociétés

Cet article a été publié précédemment sur Jura.

L’Europe souhaite que les sociétés, les autorités compétentes et les autres parties prenantes aient pleinement accès à des informations d’entreprise numériques fiables qui peuvent être utilisées dans un contexte transfrontalier sans formalités complexes. Actuellement, ces informations ne sont pas encore suffisamment disponibles dans les registres d’entreprise nationaux ou au niveau transfrontalier via le système de registres associés, les données ne sont pas toujours à jour, précises et fiables, et leur utilisation implique des procédures et exigences chronophages et coûteuses. Le Parlement européen et le Conseil de l’Union européenne introduisent dès lors un certain nombre de nouveautés, qui visent principalement la simplification. Ainsi, plusieurs formalités pesantes disparaissent. Par exemple, l’apostille obligatoire sur les documents sociaux. Celle-ci est remplacée par un modèle numérique commun, la procuration numérique de l’Union européenne. Mais il est également question de nouvelles obligations visant à garantir que les données d’entreprise contenues dans les registres sont exactes et actuelles.

Procuration numérique de l’Union européenne

Une procuration numérique de l’Union européenne est introduite pour faciliter les procédures transfrontalières des sociétés ainsi que pour simplifier et réduire les formalités, comme l’apostille ou la traduction. Elle est basée sur un modèle européen commun multilingue que les sociétés peuvent utiliser pour autoriser une personne à représenter la société dans des procédures spécifiques à caractère transfrontalier.

Interconnexion des registres

Pour renforcer la transparence, faciliter l’accès aux informations des sociétés et créer des services publics plus connectés au niveau transfrontalier dans l’ensemble du marché intérieur, il est essentiel d’interconnecter les systèmes existants d’interconnexion de registres de l’Union qui contiennent des informations d’entreprise importantes.

Par conséquent, le système d’interconnexion des registres du commerce (BRIS) doit être connecté au système d’interconnexion des registres de bénéficiaires effectifs (Boris) qui connecte entre eux les registres centraux nationaux contenant des informations sur les bénéficiaires effectifs des sociétés et autres personnes morales, des trusts et des autres types de constructions juridiques, et au système d’interconnexion des registres d’insolvabilité (IRI). L’EUID doit être utilisé pour lier entre elles dans ces systèmes les données sur une société spécifique.

Fiabilité

La directive offre aux États membres plus d’options pour prévoir des contrôles électroniques publics de l’identité, de la capacité juridique et de la légalité, par exemple des contrôles d’identité audiovisuels publics à distance comme des vérifications électroniques des photos d’identité.

Mais il y a aussi beaucoup de nouvelles obligations en vue de s’assurer que les informations des registres nationaux restent à jour, fiables et précises, afin que des tiers puissent s’appuyer sur ces informations, y compris le certificat d’entreprise de l’Union européenne. Dans ce cadre, les sociétés sont tenues, par exemple, de publier sans retard inutile leurs documents et informations. Les registres doivent consigner et mettre à la disposition du public ces modifications en temps utile.

En vue de la sécurité juridique relative à l’identité des représentants légaux, des associés au sein des sociétés de personnes et d’autres personnes qui peuvent valablement représenter une société, et des actionnaires uniques, il est nécessaire que ces personnes puissent être identifiées sans équivoque. La nécessité de garantir la certitude quant à l’identité exacte de ces personnes est particulièrement forte dans les situations transfrontalières, où le système d’interconnexion des registres permet d’accéder à de telles informations sur toutes les sociétés de capitaux et les sociétés commerciales de personnes. L’identification est effectuée au niveau national par le biais des systèmes nationaux. L’Europe veille désormais à ce que les catégories de données à caractère personnel qui sont accessibles au niveau de l’Union soient harmonisées. Le prénom et le nom de ces personnes sont des données à caractère personnel qui servent à les identifier, mais ne garantissent pas dans tous les cas une identification unique et doivent donc être complétés par des informations supplémentaires. Ainsi, les États membres qui, pour le moment, n’enregistrent pas la date de naissance complète dans leur registre national le feront dorénavant (ou mettront des informations équivalentes à disposition).

Principe « une fois pour toutes »

Pour permettre aux sociétés, et notamment les PME, d’étendre plus facilement leurs activités au-delà des frontières, le principe « une fois pour toutes » sera développé davantage dans les cas où les sociétés enregistrent des succursales dans un autre État membre.

Lors de la création d’une filiale transfrontalière, l’application du principe « une fois pour toutes » concernant les succursales signifie que les informations relatives à la société enregistrant la succursale transfrontalière doivent être extraites par voie électronique du registre de la société par le registre de la succursale au moyen du système d’interconnexion des registres. Cet échange d’informations, comme tout autre échange d’informations entre des registres par le système d’interconnexion des registres, s’effectuera par transmission sécurisée entre les registres nationaux afin de garantir que les informations sont fiables et ne doivent pas être certifiées ou faire l’objet d’une légalisation ou de formalités similaires. Une alternative serait que le registre de la succursale puisse accéder directement aux informations relatives à la société dans le système d’interconnexion des registres par le biais du portail, ou dans le registre national de cette société.

Entrée en vigueur

Les dispositions entreront en vigueur le 30 janvier 2025. Les États membres sont tenus d’appliquer les dispositions à partir du 31 juillet 2028.

Source : Directive (UE) 2025/25 du Parlement européen et du Conseil du 19 décembre 2024 modifiant les Directives 2009/102/CE et (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’extension et l’amélioration de l’utilisation des outils et processus numériques dans le domaine du droit des sociétés, JO L. 2025/25, 10 janvier 2025.

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