Van wetswijziging naar praktijk: digitalisering in het vennootschapsrecht

De digitalisering van het vennootschapsrecht is niet langer alleen een wetgevend project. Wat begon met de Wet van 12 juli 2021 en Richtlijn (EU) 2019/1151, krijgt vandaag concreet vorm in digitale oprichtings-, wijzigings- en publicatieprocessen. Met toepassingen zoals JustAct verschuiven steeds meer vennootschapsrechtelijke formaliteiten van papier en griffie naar een online dossier. Die evolutie biedt duidelijke efficiëntiewinsten, maar de praktijk toont ook dat de digitale keten nog niet in alle situaties even vlot functioneert.

De Wet van 12 juli 2021 zette Richtlijn (EU) 2019/1151 gedeeltelijk om in Belgisch recht. De hervorming steunt op vier pijlers: bepaalde vennootschapsvormen volledig online oprichten, vennootschapsinformatie digitaal indienen en raadplegen, bijkantoren online registreren en informatie tussen registers uitwisselen.

Het uitgangspunt was daarbij niet om de bestaande oprichtingsregels inhoudelijk te hertekenen, maar om de bestaande processen en formaliteiten digitaal te laten verlopen. Een authentieke oprichtingsakte kan in gedematerialiseerde vorm worden opgesteld en, in de gevallen waarin dit is toegestaan, op afstand worden verleden via videoconferentie. De tussenkomst van de notaris en de controles op identiteit, handelingsbekwaamheid en vertegenwoordigingsbevoegdheid blijven behouden. Digitalisering betekent dus niet minder rechtsbescherming, maar een andere praktische organisatie ervan.

België koos bovendien voor een ruimer toepassingsgebied dan de Europese minimumnorm. De mogelijkheid van een gedematerialiseerde authentieke oprichting geldt niet alleen voor de BV en de NV, maar in beginsel voor alle rechtspersonen waarvan de oprichtingsakte authentiek wordt verleden. Tegelijk is een akte in elektronische vorm niet noodzakelijk hetzelfde als een akte op afstand: partijen kunnen een gedematerialiseerde akte ook ondertekenen wanneer zij fysiek aanwezig zijn.

De huidige relevantie van de hervorming ligt vooral in de verdere uitbouw van Just-on-web en de JustAct-toepassing van de FOD Justitie. Via JustAct kunnen dossiers op basis van een onderhandse akte digitaal worden aangemaakt en verwerkt. Het platform ondersteunt onder meer de online oprichting van VZW’s, VOF’s, CommV’s en EESV’s, statutaire wijzigingen voor die rechtsvormen, niet-statutaire wijzigingen voor een ruimere groep van rechtspersonen en binnenkort ook de ontbinding en vereffening van rechtspersonen die bij onderhandse akte werden opgericht.

Daarmee wordt een belangrijk deel van de klassieke publicatieworkflow geïntegreerd in één digitaal proces: het dossier wordt online voorbereid, de vereiste gegevens en stukken worden ingevoerd, de betrokken personen verlenen een digitaal mandaat en de neerlegging wordt elektronisch afgehandeld.

JustAct maakt bovendien deel uit van het bredere Just-on-web-ecosysteem, waartoe ook JustBan behoort, het digitale register waarmee bestuursverboden kunnen worden geraadpleegd.

JustAct is beschikbaar via: JustAct.

Onze eerste praktijkervaring met JustAct is positief voor dossiers met een eenvoudige Belgische structuur. De toepassing maakt het mogelijk om gegevens en documenten gecentraliseerd te verwerken en sluit goed aan bij de bredere digitalisering van publicatieformaliteiten.

Zodra buitenlandse bestuurders of vertegenwoordigers betrokken zijn, blijkt het proces evenwel minder voorspelbaar. In de praktijk kunnen moeilijkheden ontstaan bij de digitale identificatie en bij het verlenen van een mandaat door personen die niet over een Belgische eID of itsme beschikken. Hoewel bepaalde buitenlandse elektronische identificatiemiddelen in beginsel worden ondersteund, werkt die koppeling niet in elk concreet dossier even vlot. Ook de verwerking van een buitenlandse bestuurder die nog geen Belgisch identificatienummer of bisnummer heeft, kan bijkomende stappen of voorafgaande afstemming vereisen.

Die knelpunten zijn niet louter technisch. Wanneer een bestuurder het digitale mandaat niet kan verlenen of niet correct in de Belgische registers kan worden geïdentificeerd, kan het volledige publicatieproces vertraging oplopen. Een voorafgaande controle van de identificatiemiddelen, het rijksregister- of bisnummer en de vertegenwoordigingsbevoegdheid van alle betrokkenen is daarom aangewezen voordat het dossier in JustAct wordt opgestart. Voor grensoverschrijdende dossiers blijft een alternatieve neerleggingsroute soms noodzakelijk.

De Wet van 12 juli 2021 legde ook de basis voor een notariële mandatendatabank (via FedNot). Statutaire vertegenwoordigingsclausules waren voordien wel terug te vinden in de statuten en de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, maar niet op een gestructureerde manier raadpleegbaar. Nieuwe of gewijzigde vertegenwoordigingsregelingen worden nu samen met de statuten afzonderlijk opgenomen, bijvoorbeeld als alleenvertegenwoordiging of tweehandtekeningsclausule. Voor bestaande rechtspersonen gebeurt de opname bij de eerstvolgende neerlegging van een gecoördineerde versie van de statuten.

De praktische meerwaarde is duidelijk: vertegenwoordigingsbevoegdheden worden eenvoudiger raadpleegbaar en kunnen vlotter tussen databanken worden uitgewisseld. Tegelijk blijft de kwaliteit van de digitale informatie afhankelijk van een correcte en volledige invoer bij de neerlegging.

De Europese digitaliseringsagenda stopt niet bij Richtlijn (EU) 2019/1151. Richtlijn (EU) 2025/25 zet verder in op betrouwbare en onderling gekoppelde ondernemingsregisters en introduceert onder meer een Europees bedrijfscertificaat en een digitale EU-volmacht. De Belgische wetgever moet deze richtlijn nog omzetten. De richting is evenwel duidelijk: ondernemingsinformatie en vertegenwoordigingsbevoegdheden zullen steeds vaker digitaal, gestructureerd en grensoverschrijdend bruikbaar moeten zijn.

De digitalisering van het vennootschapsrecht levert vandaag al concrete tijds- en efficiëntiewinsten op. JustAct toont tegelijk dat een juridisch digitaal proces maar zo sterk is als de volledige technische keten erachter. Voor standaarddossiers is de toepassing een duidelijke stap vooruit. Bij buitenlandse bestuurders, buitenlandse identificatiemiddelen en ontbrekende bisnummers blijven voorbereiding en maatwerk voorlopig essentieel. De verdere uitbouw van JustAct en de omzetting van Richtlijn (EU) 2025/25 zullen bepalen in welke mate de digitale vennootschap ook in grensoverschrijdende situaties volledig werkbaar wordt.