Partnerblog
La digitalisation du droit des sociétés n’est plus uniquement un projet législatif. Ce qui a commencé avec la Loi du 12 juillet 2021 et la Directive (UE) 2019/1151 prend aujourd’hui une forme concrète à travers des processus numériques de constitution, de modification et de publication. Avec des applications telles que JustAct, un nombre croissant de formalités relevant du droit des sociétés passent du papier et du greffe à un dossier en ligne. Cette évolution offre des gains d’efficacité évidents, mais la pratique montre également que la chaîne numérique ne fonctionne pas encore de manière aussi fluide dans toutes les situations.
Une digitalisation sans réduction du contrôle juridique
La Loi du 12 juillet 2021 a partiellement transposé la Directive (UE) 2019/1151 en droit belge. La réforme repose sur quatre piliers: constituer certaines formes de sociétés entièrement en ligne, déposer et consulter numériquement les informations relatives aux sociétés, enregistrer les succursales en ligne et échanger des informations entre registres.
L’objectif n’était pas de redessiner sur le fond les règles existantes de constitution, mais de permettre que les processus et formalités existants se déroulent de manière numérique. Un acte authentique de constitution peut être établi sous forme dématérialisée et, dans les cas où cela est autorisé, être reçu à distance par vidéoconférence. L’intervention du notaire ainsi que les contrôles relatifs à l’identité, à la capacité juridique et au pouvoir de représentation sont maintenus. La digitalisation ne signifie donc pas une diminution de la sécurité juridique, mais une autre organisation pratique de celle-ci.
La Belgique a en outre opté pour un champ d’application plus large que la norme minimale européenne. La possibilité d’une constitution authentique dématérialisée s’applique non seulement à la SRL et à la SA, mais en principe à toutes les personnes morales dont l’acte constitutif est reçu sous forme authentique. Par ailleurs, un acte établi sous forme électronique n’est pas nécessairement identique à un acte reçu à distance : les parties peuvent également signer un acte dématérialisé lorsqu’elles sont physiquement présentes.
De la loi à l’application: Just-on-web et JustAct
La pertinence actuelle de la réforme réside principalement dans le développement continu de Just-on-web et de l’application JustAct du SPF Justice. Via JustAct, les dossiers fondés sur un acte sous signature privée peuvent être créés et traités numériquement. La plateforme prend notamment en charge la constitution en ligne d’ASBL, de SNC, de SComm et de GEIE, les modifications statutaires de ces formes juridiques, les modifications non statutaires pour un groupe plus large de personnes morales et, prochainement, la dissolution et la liquidation des personnes morales constituées par acte sous signature privée.
Une part importante du flux classique de publication est ainsi intégrée dans un seul processus numérique: le dossier est préparé en ligne, les données et pièces requises sont encodées, les personnes concernées accordent un mandat numérique et le dépôt s’effectue par voie électronique.
JustAct fait en outre partie de l’écosystème plus large Just-on-web, dont fait également partie JustBan, le registre numérique permettant de consulter les interdictions de gérer.
JustAct est accessible via: JustAct.
L’expérience pratique: efficace pour les dossiers standard, moins évidente en présence d’intervenants étrangers
Notre première expérience pratique avec JustAct est positive pour les dossiers présentant une structure belge simple. L’application permet de traiter de manière centralisée les données et les documents et s’intègre bien dans le cadre plus large de la digitalisation des formalités de publication.
Dès que des administrateurs ou représentants étrangers sont impliqués, le processus s’avère toutefois moins prévisible. En pratique, des difficultés peuvent apparaître en matière d’identification numérique et lors de l’octroi d’un mandat par des personnes qui ne disposent ni d’une eID belge ni d’itsme. Bien que certains moyens d’identification électronique étrangers soient en principe pris en charge, cette connexion ne fonctionne pas de manière aussi fluide dans chaque dossier concret. Le traitement d’un administrateur étranger qui ne dispose pas encore d’un numéro d’identification belge ou d’un numéro bis peut également nécessiter des démarches supplémentaires ou une concertation préalable.
Ces difficultés ne sont pas uniquement techniques. Lorsqu’un administrateur ne peut pas accorder le mandat numérique ou ne peut pas être correctement identifié dans les registres belges, l’ensemble du processus de publication peut être retardé. Une vérification préalable des moyens d’identification, du numéro de registre national ou du numéro bis, ainsi que du pouvoir de représentation de tous les intervenants concernés est dès lors recommandée avant l’ouverture du dossier dans JustAct. Pour les dossiers transfrontaliers, une voie alternative de dépôt reste parfois nécessaire.
Davantage de transparence numérique: la base de données des mandats
La Loi du 12 juillet 2021 a également posé les bases d’une base de données notariale des mandats (via FedNot). Les clauses statutaires de représentation pouvaient auparavant être consultées dans les statuts et les Annexes au Moniteur belge, mais elles n’étaient pas accessibles de manière structurée. Les régimes de représentation nouveaux ou modifiés sont désormais repris séparément avec les statuts, par exemple sous la forme d’une représentation individuelle ou d’une clause de double signature. Pour les personnes morales existantes, l’enregistrement intervient lors du prochain dépôt d’une version coordonnée des statuts.
La valeur ajoutée pratique est évidente: les pouvoirs de représentation sont plus facilement consultables et peuvent être échangés plus aisément entre les bases de données. Dans le même temps, la qualité des informations numériques reste tributaire d’un encodage correct et complet lors du dépôt.
L’étape suivante: encore plus de digitalisation européenne
L’agenda européen de la digitalisation ne s’arrête pas à la Directive (UE) 2019/1151. La Directive (UE) 2025/25 poursuit l’objectif de registres d’entreprises fiables et interconnectés et introduit notamment un certificat européen d’entreprise ainsi qu’une procuration numérique européenne. Le législateur belge doit encore transposer cette directive. L’orientation est toutefois claire: les informations sur les entreprises et les pouvoirs de représentation devront de plus en plus être utilisables de manière numérique, structurée et transfrontalière.
Conclusion
La digitalisation du droit des sociétés apporte déjà aujourd’hui des gains concrets de temps et d’efficacité. JustAct démontre toutefois qu’un processus juridique numérique n’est solide que dans la mesure où l’ensemble de la chaîne technique qui le sous-tend fonctionne correctement. Pour les dossiers standard, l’application constitue une avancée claire. En présence d’administrateurs étrangers, de moyens d’identification étrangers et de numéros bis manquants, la préparation et le travail sur mesure restent pour l’instant essentiels. Le développement continu de JustAct et la transposition de la Directive (UE) 2025/25 détermineront dans quelle mesure la société numérique deviendra pleinement opérationnelle également dans les situations transfrontalières.
