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Alors que, ces dernières années, l’Union européenne affichait l’ambition de devenir un leader mondial en matière de développement durable, la Commission européenne revoit aujourd’hui ses prétentions à la baisse.
Plusieurs facteurs semblent motiver ce recul : le contexte géopolitique actuel, le contre-mouvement amorcé aux États-Unis, ainsi que l’impact négatif redouté sur la compétitivité des entreprises européennes. En outre, de nombreuses critiques ont souligné que l’accent avait été mis de manière excessive sur des exigences de reporting détaillées, engendrant une charge administrative et financière jugée disproportionnée.
La Commission européenne semble ainsi fortement tempérer ses ambitions en matière de législation ESG, tant sur l’ampleur que sur la portée. Le calendrier d’entrée en vigueur des mesures pourrait également être profondément modifié, ce qui alimente aujourd’hui une grande incertitude juridique.
Propositions Omnibus : un assouplissement radical du cadre ESG
Le 26 février 2025, la Commission a présenté ses propositions « Omnibus »[1], introduisant des modifications législatives substantielles, notamment en ce qui concerne le Règlement sur la Taxonomie[2], CSRD[3] et CS3D[4], qui devraient être, selon toute vraisemblance, sensiblement allégées.
Les principaux changements proposés sont les suivants :
- Réduction drastique du champ d’application de CSRD pour les grandes entreprises:
Le seuil définissant les « grandes entreprises » passerait de 250 à 1 000 salariés (moyenne annuelle), ce qui exclurait du champ d’application de CSRD environ 80 % des entreprises initialement concernées par la directive sur la responsabilité sociale des entreprises (CSRD). - Réduction des normes ESRS
Les normes ESRS, développées par l’EFRAG, feraient l’objet d’une simplification importante, réduisant de manière significative les obligations de reporting et les points de données à fournir. L’obligation d’information sur les éléments dits « significatifs » serait elle aussi allégée. - Maintien du principe de double matérialité, avec des ajustements méthodologiques
Ce principe fondamental serait conservé, mais sa mise en œuvre devrait être clarifiée, tant sur le plan méthodologique que pratique. En d’autres termes, ces ajustements pourraient remettre en question les fondements mêmes de l’exercice ESG et avoir, dès lors, un impact significatif sur sa mise en œuvre concrète au sein des entreprises. Par conséquent, le contenu et l’ampleur du reporting ESG pourraient être fortement impactés. - Maintien d’une assurance limitée
Afin d’alléger la charge administrative pesant sur les entreprises, l’ambition de la Commission européenne d’imposer une assurance « raisonnable » est abandonnée au profit d’un maintien de l’« assurance limitée », réduisant ainsi la portée des contrôles exercés par l’auditeur ou les commissaires aux comptes. L’assurance limitée consiste à vérifier s’il existe une inexactitude significative, par opposition à d’exigence d’un audit complet requis dans le cadre d’une assurance raisonnable. - Introduction d’un mécanisme de protection spéciale
Ce mécanisme concerne les informations exigées de la part d’entreprises hors du champ d’application de CSRD mais appartenant à la chaîne de valeur de sociétés entrant dans le champ d’application de CSRD. - Réduction du champ d’application et report des obligations liées au règlement sur la Taxonomie
Parallèlement au report prévu pour le CSRD, la Commission européenne envisage également de reporter les obligations pesant sur les entreprises relevant du champ d’application de cette directive, et tenues de publier des informations conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie. Par ailleurs, le champ d’application de ce règlement a été sensiblement restreint: l’obligation de déclaration ne subsisterait que pour les entreprises comptant au moins 1 000 employés (en moyenne annuelle) et réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 45 millions d’euros. Les « petites » entreprises seraient ainsi exclues du champ d’application du Règlement Taxonomie. - Report et simplification de la CS3D
L’entrée en vigueur de la directive CS3D serait repoussée de l’été 2027 à l’été 2028. Remarquablement, ses obligations essentielles de diligence raisonnable seraient réduites, se limitant aux partenaires commerciaux directs, avec un contrôle tous les cinq ans au lieu d’un contrôle annuel.
Ces réformes seront saluées par de nombreuses entreprises, tant pour la clarification attendue que pour l’allègement des charges administratives. Toutefois, elles entraînent dans l’immédiat un flou juridique préoccupant. Compte tenu de l’impact administratif et des coûts significatifs que représentent ces obligations, les entreprises sont en droit d’exiger des éclaircissements rapides.
Conséquences des Propositions Omnibus : une période d’incertitude
Il convient de rappeler que les propositions Omnibus ne sont encore que des projets de textes législatifs. Un accord politique doit être trouvé au sein du Parlement européen et du Conseil. D’autre part, CSRD, dans sa version actuelle, prévoyant des obligations de déclaration et des délais importants, a déjà été transposée en droit belge, où elle est juridiquement contraignante à l’égard des entreprises.
Par conséquent, l’industrie européenne connait aujourd’hui une période d’incertitude juridique sans précédent. Des miliers entreprises ne savent plus si elles entrent ou non dans le champ d’application de CSRD, CS3D et le Règlement Taxonomie, et si elles sont toujours concernées par les obligations prévues par ces textes. Plus de 80 % des entreprises pourraient être exclues du champ d’application. Pour celles qui restent concernées par ces obligations, une incertitude demeure encore sur les modalités de reporting, leur contenu et les délais à respecter. D’un point de vue juridique, ces entreprises restent tenues de se conformer à la législation nationale en vigueur, ce qui nuit toutefois à l’efficacité du dispositif. En effet, des écarts importants subsistent entre les États membres, certains ayant déjà transposé la directive CSRD dans leur droit national, tandis que d’autres ne l’ont pas encore fait.
Par ailleurs, les entreprises qui ont d’ores et déjà investi massivement dans la mise en conformité avec les obligations ESG pourraient avoir engagé des ressources disproportionnées, au détriment d’investissements directs dans des initiatives durables.
Les appels à une clarification législative rapide se multiplient. Il était devenu difficilement justifiable d’exiger des entreprises qu’elles poursuivent la production de rapports de durabilité selon des normes appelées à disparaître ou à évoluer fondamentalement. Entre-temps, l’Union européenne a heureusement entendu les appels en faveur d’un encadrement clair et rapide des délais de présentation des rapports.
Le 14 avril 2025, la directive dite « Stop-the-Clock »[1] a été adoptée. Elle reporte de deux ans les échéances de déclaration en vertu de CSRD pour les « grandes entreprises » (deuxième vague) et les PME cotées (troisième vague), et de un an celles prévues par la CS3D.
Retour à la planche à dessin ?
Cette période de transition pourrait être mise à profit par les entreprises pour reconsidérer leur approche ESG. Beaucoup, sous la pression des délais légaux et en raison de l’attention portée par les prestataires de services, se sont focalisées sur le reporting, au détriment de la gouvernance — le « G » d’ESG. Or, l’élaboration de la politique ESG, la définition de la stratégie de durabilité et l’analyse de double matérialité relèvent en premier lieu des devoirs et responsabilités du conseil d’administration. Le délai désormais prévisible offre aux entreprises l’opportunité de recentrer leur attention sur cet aspect et de définir les grandes orientations d’une politique ESG réaliste.
De même, l’exercice ESG, essentiellement pour les mêmes raisons, n’a pas toujours bénéficié de l’attention juridique requise, les entreprises mettant surtout l’accent sur la technicité de l’exercice de matérialité et les obligations d’information qui en découlent, alors même que le rapport de durabilité constitue un document juridiquement contraignant. L’occasion est donc donnée aux entreprises de revoir à la source leur démarche sous un angle juridique et stratégique, en intégrant plus tôt les enjeux de conformité, de gouvernance et de responsabilité.
L’ambiguïté entourant les propositions Omnibus ouvre, selon nous, de nouvelles perspectives pour relancer le travail sur les rapports de durabilité, en adoptant une approche juridique dès le départ et en tirant les enseignements des expériences passées, avec un accent renforcé sur la gouvernance, le droit et la conformité.
Auteurs:
Yasmina Elbi – Jeroen Raskin
[1] Proposition de directive modifiant la directive sur l’audit, la directive comptable, la directive sur les rapports de durabilité des entreprises et la directive sur le devoir de diligence en matière de développement durable – Omnibus I – COM(2025)81 ; Proposition visant à reporter l’application de certaines exigences en matière de rapports dans la directive sur les rapports de durabilité des entreprises ainsi que la date limite de transposition et l’application de la directive sur le devoir de diligence en matière de développement durable – Omnibus I – COM(2025)80 (ci-après dénommées collectivement « Propositions Omnibus »).
[2] Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 établissant un cadre pour la promotion des investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 JO L 198 du 22.6.2020 (« Règlement Taxonomie »).
[3] Directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, la directive 2004/109/CE, la directive 2006/43/CE et la directive 2013/34/UE, en ce qui concerne l’établissement de rapports sur le développement durable par les entreprises, JO L 322 du 16.12.2022 (« CSRD »).
[4] Directive (UE) 2024/1760 du Parlement européen et du Conseil du 13 juin 2024 relative au devoir de diligence en matière de développement durable des entreprises et modifiant la directive (UE) 2019/1937 et le règlement (UE) 2023/2859, JO L 2024/1760, 5.07.2024 (« CS3D »).
[5] Directive (UE) 2025/794 du Parlement européen et du Conseil du 14 avril 2025 modifiant les directives (UE) 2022/2464 et (UE) 2024/1760 en ce qui concerne les dates auxquelles les États membres doivent appliquer certaines exigences en matière de rapports sur le développement durable et de diligence raisonnable dans les entreprises (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE).
